Quelle GmbH - Quelle AG, Rechtsnachfolge oder Umfirmierung?
Verfasst: Mi 8. Mär 2006, 20:30
Im Forum GV 2000 ist folgende Frage aufgetaucht:
Ein Kollege hat von den RAe Haas einen ZV-Auftrag erhalten, in dem die Fa. Quelle GmbH als Antragsteller genannt ist. Der VB lautet als Gläubiger Quelle AG. Angeheftet ist eine Kopie des Handelsregister Fürth über die Fa. Quelle GmbH. Unter Sp. 6 b) sonst. Rechtsverhältnisse steht -Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Quelle AG gem. Umwandlungsbeschluß vom 13.12.05. Ist hier eine Rechtsnachfolgeklausel
von Nöten?
Ich habe dem Kollegen folgendermassen geantwortet, da ich den Unterricht in HGB durch Frau Rüntz in Monschau noch in Erinnerung habe:
Ich meine mich ganz schwach erinnern zu können, dass es sich bei dem Wechsel einer Gesellschaft vom Handelsregister A ins Handelsregister B umd umgekehrt nie um den Fall einer Umfirmierung handeln
kann, hier handelt es sich immer um eine neue Rechtspersönlichkeit.
Nur bei Änderung innerhalb des Handesregisters A (Wechsel von Einzelfirma in OHG, KG oder umgekehrt oder zwischen KG und OHG) kann es sich um dieselbe Rechtspersönlichkeit handeln.
Hier wäre nähere Prüfung der Eintragung und der zugrunde liegenden Urkunde vonnöten und im Ergebnis, wenn mich meine Erinnerung nicht täuscht, auch eine Rechtsnachfolgeklausel notwendig.
Vielleicht wäre es ja möglich, den Inhalt des Handelsregisterauszugs hier einzustellen, um diesen prüfen zu können.
Hierauf gab dieser folgende Antwort:
Die entscheidende Eintragung im Handelsregister lautet:
a)
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
b)
Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Quelle AG mit dem Sitz in Fürth gemäß Umwandlungsbeschluss vom 13.12.2005.
Nach meiner Ansicht hat sich die Fa. Quelle eine neue Rechtsform gegeben, ohne dass es zu einer Übernahme oder Abspaltung des Vermögens gekommen ist.
Eine Rechtsnachfolge kann somit nicht vorliegen.
Der Fall ist quasi vergleichbar mit einem Mann, der sich zur Frau umoperieren lässt.
Ich bitte nunmehr um Hilfe zu diesem Thema, da dieser Auftrag ja kein Einzelfall sein dürfte, sondern zukünftig Aufträge der Quelle GmbH häufig sein werden. :?:
Ein Kollege hat von den RAe Haas einen ZV-Auftrag erhalten, in dem die Fa. Quelle GmbH als Antragsteller genannt ist. Der VB lautet als Gläubiger Quelle AG. Angeheftet ist eine Kopie des Handelsregister Fürth über die Fa. Quelle GmbH. Unter Sp. 6 b) sonst. Rechtsverhältnisse steht -Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Quelle AG gem. Umwandlungsbeschluß vom 13.12.05. Ist hier eine Rechtsnachfolgeklausel
von Nöten?
Ich habe dem Kollegen folgendermassen geantwortet, da ich den Unterricht in HGB durch Frau Rüntz in Monschau noch in Erinnerung habe:
Ich meine mich ganz schwach erinnern zu können, dass es sich bei dem Wechsel einer Gesellschaft vom Handelsregister A ins Handelsregister B umd umgekehrt nie um den Fall einer Umfirmierung handeln
kann, hier handelt es sich immer um eine neue Rechtspersönlichkeit.
Nur bei Änderung innerhalb des Handesregisters A (Wechsel von Einzelfirma in OHG, KG oder umgekehrt oder zwischen KG und OHG) kann es sich um dieselbe Rechtspersönlichkeit handeln.
Hier wäre nähere Prüfung der Eintragung und der zugrunde liegenden Urkunde vonnöten und im Ergebnis, wenn mich meine Erinnerung nicht täuscht, auch eine Rechtsnachfolgeklausel notwendig.
Vielleicht wäre es ja möglich, den Inhalt des Handelsregisterauszugs hier einzustellen, um diesen prüfen zu können.
Hierauf gab dieser folgende Antwort:
Die entscheidende Eintragung im Handelsregister lautet:
a)
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
b)
Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Quelle AG mit dem Sitz in Fürth gemäß Umwandlungsbeschluss vom 13.12.2005.
Nach meiner Ansicht hat sich die Fa. Quelle eine neue Rechtsform gegeben, ohne dass es zu einer Übernahme oder Abspaltung des Vermögens gekommen ist.
Eine Rechtsnachfolge kann somit nicht vorliegen.
Der Fall ist quasi vergleichbar mit einem Mann, der sich zur Frau umoperieren lässt.
Ich bitte nunmehr um Hilfe zu diesem Thema, da dieser Auftrag ja kein Einzelfall sein dürfte, sondern zukünftig Aufträge der Quelle GmbH häufig sein werden. :?: